昆明百貨大樓（集團）股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
 
　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“昆百大”或“本公司”）于2008年12月18日，以專人送達或傳真方式發出召開第六屆董事會第八次會議的通知。在保障董事充分表達意見的前提下，會議于2008年12月23日以通訊方式召開。本公司6名董事全部參加了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　經過與會董事充分討論與審議，會議做出以下決議：

　　一、會議以4票同意，0票反對，0票棄權，2票回避審議通過《關于延長昆百大商業公司租用西南大廈商鋪期限的議案》。

　　經2008年7月28日召開的第六屆董事會第二次會議同意，本公司全資子公司――昆明百貨大樓商業有限公司（以下簡稱“商業公司”）與本公司控股股東華夏西部經濟開發有限公司的控股子公司――西南商業大廈股份有限公司（以下簡稱“西南大廈”）簽訂了《新西南廣場商鋪租賃合同》，租用西南大廈位于昆明市人民中路17號新西南廣場東區六層作為商業公司“家有寶貝”二店經營場所，租賃期3年，從2008年6月1日開始，總計費用120萬元/年。

　　因“家有寶貝”主要針對兒童商品消費的顧客，建立以會員消費為基礎的營銷體系，所以市場需要一定的項目培育期；此外商業公司就該項目已投入了一定的裝修費用，基于上述原因，經雙方協商擬將新西南廣場商鋪租賃合同的期限延長7年，至2018年5月31日，續簽合同期限為2011年6月1日起至2018年5月31日。合同租金自2012年6月1日起增長5%，即2012 年6月1日至 2018年5 月31 日的年租金加物業管理費按126萬元收取。該事項涉及關聯交易，關聯董事何道峰、趙國權回避表決。上述商鋪租賃合同延期后，租賃期共10年，需支付的租金加物業管理費共計1,166萬元（根據合同，西南大廈免除“家有寶貝”二店項目2008年6-12月的租金，租金自2009年1月1日起計收）。因該關聯交易合同的期限超過三年，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，應當每三年就該關聯交易合同重新履行審議程序及披露義務。

　　二、會議以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于為野鴨湖房地產公司銀行貸款提供擔保的議案》。

　　三、會議以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于擬訂<昆明百貨大樓（集團）股份有限公司資金管理辦法>的議案》。

　　四、會議以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于擬訂<昆明百貨大樓（集團）股份有限公司外派董事、監事、高級管理人員管理制度>的議案》。

　　五、會議以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于擬訂<昆明百貨大樓（集團）股份有限公司董事、監事、高級管理人員內部問責辦法>的議案》。上述第三至第五項議案所涉及的相關制度具體內容于同日刊登在巨潮資訊網上。

　　六、獨立董事意見本次董事會審議通過的《關于延長昆百大商業公司租用西南大廈商鋪期限的議案》涉及關聯交易，獨立董事對該關聯交易事項進行了事前審核。獨立董事認為本次關聯交易是公開、公平、公正的，沒有侵占其它股東的利益。本次董事會的召開及表決程序符合有關法律、法規的規定，公司關聯董事執行了回避制度。

　　七、備查文件目錄

　　1.第六屆董事會第八次會議決議；
　　2.獨立董事發表的獨立意見；
　　3.《新西南廣場商鋪租賃合同》。

　　特此公告。

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司 董 事 會
　　2008年12月24日

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司為控股子公司銀行貸款提供擔保的公告
　　
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　
　　一、擔保情況概述
　　
　　昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司（以下簡稱"野鴨湖房地產公司"）為昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱"昆百大"或"本公司"）的控股子公司。野鴨湖房地產公司因開發"野鴨湖山水假日小鎮二期"項目，需向中國農業銀行昆明市護國支行借款11,000萬元。本公司擬以所持有的新紀元廣場停車樓地下1-2層房產和新紀元廣場停車樓地上3-9層房產為該項目借款提供抵押擔保，擔保期限壹年半。
　　
　　野鴨湖房地產公司為本公司的控股子公司，其目前股權結構為：本公司全資子公司――云南百大房地產有限公司持有60％，本公司的控股股東――華夏西部經濟開發有限公司持有40％。因野鴨湖房地產公司納入本公司的合并范圍，且"野鴨湖山水假日小鎮"主要由本公司進行開發及全面經營管理。因此該借款擔保由本公司提供。
　　
　　本公司于2008年12月23日召開第六屆董事會第八次會議，同意為野鴨湖房地產公司向中國農業銀行昆明市護國支行11,000萬元借款提供抵押擔保，擔保期限壹年半。上述擔保須經本公司臨時股東大會審議批準。
　　
　　二、被擔保人基本情況
　　
　　公司名稱：昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司；
　　住所：昆明市東風西路99號新紀元廣場16樓；
　　法定代表人：樊江
　　注冊資本：4000萬元人民幣；
　　經營范圍：房地產開發及經營；
　　主要財務狀況：截至2008年6月30日，昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司資產總計：60,454.40萬元，負債總計：53,029.08萬元，凈資產：7,425.32萬元，凈利潤：2,210.63萬元。資產負債率：87.72%。
　　
　　四、董事會意見
　　
　　董事會經過認真研究，認為野鴨湖房地產公司的上述貸款是根據項目資金需求情況確定的，有利于野鴨湖房地產公司的經營發展需要，符合公司的發展戰略。本公司為其擔保不會損害公司利益。董事會一致通過以上擔保議案。
　　
　　五、公司累計對外擔保數量
　　
　　截止 2008年12月22 日，本公司及控股子公司對外提供擔保 14,064萬元，其中，為公司合并范圍內控股子公司提供擔保13,664萬元，為其他單位提供擔保400萬元。為其他單位提供的擔保屬于 1998年以前擔保事項件。
　　
　　特此公告
　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
　　董  事  會
　　2008年12月24日