大商集團股份有限公司第六屆董事會第19次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　大商集團股份有限公司第六屆董事會第19次會議通知于2009年2月19日以書面形式發出，會議于2009年2月25日以通訊表決方式召開。公司應參加會議董事13人，實際參加會議董事13人，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。本次會議及決議的事項合法有效。經與會董事認真研究，一致審議通過如下決議：

　　一、以13票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于更換公司董事會秘書的議案》

　　董事會秘書郭冬青先生因個人原因，向公司辭去董事會秘書職務。根據《公司章程》等有關規定，公司董事會聘任韓德勝先生為公司董事會秘書（簡歷附后）。鑒于韓德勝先生尚未取得上海證券交易所董事會秘書培訓資格證書，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，在其取得資格證書之前，暫由公司董事長牛鋼先生代行董事會秘書職責。

　　公司獨立董事對本次更換公司董事會秘書的議案進行了審議，發表了獨立意見。

　　二、備查文件

　　1. 公司第六屆董事會第19次會議決議

　　2. 公司獨立董事關于更換董事會秘書的獨立意見

　　特此公告。

　　大商集團股份有限公司董事會

　　2009年2月25日

　　附件：簡歷

　　韓德勝先生，59歲，碩士研究生學歷，高級會計師。曾任大連百貨站副經理、中興大廈總會計師、大連友誼集團財務總監、大連雙興商品城總會計師、大連大商集團有限公司副總經濟師。

　　大商集團股份有限公司
　　關于為大連大商集團有限公司提供擔保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　● 被擔保人：大連大商集團有限公司

　　● 本次擔保數量：1.9億元人民幣，累計為其擔保數量：1.9億元人民幣

　　● 本次未有反擔保

　　● 公司及控股子公司對外擔保累計數量：3.2億元人民幣

　　● 對外擔保逾期的累計數量：0

　　一、擔保情況概述

　　經2007年12月17日大商集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2007年度第2次臨時股東大會審議通過，2008年11月21日本公司作為保證人與中國工商銀行股份有限公司大連青泥洼橋支行（以下簡稱“工商銀行”）、大連大商集團有限公司（以下簡稱“大商集團”）簽署《保證合同》，本公司為大商集團2008年11月21日與工商銀行簽訂的借款合同（編號：11005500）項下借款0.3億元人民幣提供保證；2008年11月27日本公司作為保證人與大連銀行股份有限公司（以下簡稱“大連銀行”）、大商集團簽署《人民幣借款保證合同》，本公司為大商集團2008年11月27日與大連銀行簽訂的借款合同（編號：xd200811270019）項下借款1.6億元人民幣提供保證。

　　至此，本公司累計為大商集團擔保1.9億元人民幣，本公司及控股子公司對外擔保累計數量為3.2億元人民幣。

　　二、被擔保人基本情況

　　被擔保人名稱：大連大商集團有限公司

　　住            所：大連市中山區青三街1號

　　法定代表人：牛鋼

　　注 冊 資 本：18,855.8萬元

　　經 營 范 圍：國有資產經營（按國家專項規定辦理）；商業貿易、物資供銷（專控商品按國家規定辦理）、倉儲；場地租賃、柜臺租賃；物業管理等。

　　信 用 等 級：AA－

　　根據大連華連會計師事務所有限公司華連內審字[2008]145號審計報告，截止2007年12月31日，大商集團總資產123.58億元，凈資產38.2億元，2007年實現營業收入170.19億元，利潤總額10.22億元，凈利潤3.24億元。

　　大連大商集團有限公司通過大連大商國際有限公司間接持有本公司18.80%股權，故與本公司構成關聯關系。

　　三、擔保協議的主要內容

　　（一）本公司作為保證人與工商銀行、大商集團簽署的《保證合同》主要內容

　　擔保金額：本公司為2008年11月21日工商銀行向大商集團發放貸款所形成的債權提供保證，貸款金額為0.3億元人民幣。

　　保證期間：自主合同項下的借款期限屆滿之次日起兩年。

　　保證范圍：主債權本金、利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金以及實現債權的費用（包括但不限于訴訟費、律師費等）。

　　保證方式：連帶責任保證。

　　（二）本公司作為保證人與大連銀行、大商集團簽署的《人民幣借款保證合同》主要內容

　　擔保金額：本公司為2008年11月27大連銀行向大商集團發放貸款所形成的債權提供保證，貸款金額為1.6億元人民幣。

　　保證期間：自主債務履行期限屆滿之日起延續兩年。

　　保證范圍：主借款合同發生的全部債務，包括借款合同履行期間所發生的本息及費用。

　　保證方式：連帶責任保證。

　　四、董事會意見

　　本公司第六屆董事會第8次會議審議為大商集團擔保事項時，認為大商集團已為本公司提供擔保，本公司應在對等條件下，為大商集團提供5億元人民幣銀行貸款擔保。該擔保事項已經2007年12月17日公司2007年度第2次臨時股東大會審議通過。本公司董事會及股東充分了解大商集團的資信狀況和銷售盈利實力，毫不懷疑大商集團償還債務的能力。因此，本公司為大商集團銀行貸款提供擔保不存在利益風險。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　本公司累計為大商集團擔保1.9億元人民幣，本公司及控股子公司對外擔保累計數量為3.2億元人民幣。未有逾期對外擔保。

　　六、備查文件目錄

　　1、《人民幣借款保證合同》；

　　2、《保證合同》；

　　3、大商集團股份有限公司2007年第2次臨時股東大會決議；

　　4、大連大商集團有限公司2007年度財務報表；

　　5、大連大商集團有限公司營業執照。

　　特此公告。

　　大商集團股份有限公司董事會

　　2009年2月25日