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鄂武商控制權(quán)爭奪底牌揭秘 銀泰一石二鳥

來源: 聯(lián)商網(wǎng) 2011-04-08 17:14

  有投資人認為,大股東和二股東爭奪,會產(chǎn)生內(nèi)耗,影響公司經(jīng)營

  4月6日,鄂武商A(000501.SZ)發(fā)布公告,稱浙江銀泰投資有限公司(下稱銀泰投資)在二級市場增持公司股份。截至公告發(fā)布日,銀泰投資與其關(guān)聯(lián)方合計持有占比鄂武商A總股本23.83%的股份。對于銀泰股份的增持行為是否會引起鄂武商第一大股東的變更,尚有待于核實,公司股票自4月7日起開始停牌,待相關(guān)實施核實后復牌。

  此前的3月28日,銀泰系首次有過一次增持行動。第二天鄂武商停牌核查,公司第一大股東武漢商聯(lián)集團公司(下稱“武商聯(lián)”)與一致行動人簽署協(xié)議,公司在第三天復牌并公告,控制權(quán)未發(fā)生變更。

  此次,鄂武商于4月7日停牌一天。按照慣例,當日晚間鄂武商應發(fā)布復牌公告,就實際控制人是否變更一事發(fā)布相關(guān)信息。截止到本稿刊發(fā)時間為止,鄂武商亦未發(fā)布公告稱何時復牌,其實際停牌時間已經(jīng)超過2天。

  據(jù)接近武漢國資委的一位知情人士透露,鄂武商繼續(xù)停牌原因應該有兩方面,一是4月7日停牌期間武商聯(lián)尋找一致行動人計劃未能達成,需要時間尋找新的一致行動人;二是 4月7日晚證監(jiān)會發(fā)布2011年第66次工作會議公告,定于4月11日審核鄂武商配股申請,在配股過會前夕,如果鄂武商按照真實情況披露實際控制人發(fā)生變更,鄂武商配股申請將難以過會。

  4月8日,本刊記者以投資者的身份致電鄂武商。公司的一位工作人員說,正在就控制權(quán)是否變更事宜,向深交所咨詢。至于監(jiān)管部門審核公司配股申請一事,他表示并不知道。

  武商聯(lián)被動結(jié)盟

  由于身陷配股上會的敏感時點,對于武商聯(lián)來說,保持其當前對鄂武商的控股地位與配股申報材料一致,是必須要完成的任務。

  上述接近武漢國資的人士分析,武商聯(lián)利用其控股地位要求鄂武商4月8日繼續(xù)停牌,或是在尋求湖北省國資委的支持,以從鄂武商持股股東中尋找湖北國資背景的一致行動人,并通過湖北國資委協(xié)條該持股機構(gòu)最遲在4月10前簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議,維護其控股地位。

  廣發(fā)證券的一位投行人士對記者指出,一致行動人本身只是一致松散的聯(lián)盟,各個一致行動人因為其自身的經(jīng)營狀況,都有其特殊的持股時間和持股利益考慮,其效果也僅僅是短期效應,即使這次武商聯(lián)保住了控股地位,如果下次銀泰再增持500萬股或者更多,再找出一致行動人將會更加困難。

  一位接近鄂武商的投行人士分析,武商聯(lián)的這種做法也是不得已而為之。國資的劣勢就在于決策機制慢,應對措施缺乏前瞻性。相比較銀泰系而言,武商聯(lián)有足夠的實力維護其控股地位,只不過要武商聯(lián)掏錢從二級市場增持股份,會有一個很長的決策過程,而銀泰系恰恰會利用這個過程通過二級市場增持,低位獲取籌碼把持股比例差距拉大,如果武商聯(lián)要奪回控制權(quán),只能從高位獲取籌碼,其爭奪控制權(quán)的成本也會遠遠高于銀泰。

  3月28日,銀泰系第一次增持時,鄂武商即與具有國資背景的武漢經(jīng)濟發(fā)展投資集團公司簽署協(xié)議,成為一致行動人,并依靠后者的0.12%的微弱股份,超過銀泰系,1天之內(nèi)重新奪回了控制權(quán)。

  而此次銀泰系耗資1億元,增持500萬股,是前次增持數(shù)量的10倍,武漢國資在2天之內(nèi),尚未找到一致行動人。

  銀泰系底牌

  對于銀泰系謀取鄂武商控制權(quán)的兩次增持行為以及增持的時點,北京的一位律師分析指出,從法律以及信息披露規(guī)則角度來看,銀泰此次增持是籌謀已久,而且做得滴水不漏,不給武商聯(lián)留有任何抨擊的機會。

  其中第一次增持是在3月28日,在鄂武商年報披露后,規(guī)避了財務報表披露前敏感時期股東不得增持股票的相關(guān)規(guī)定。而第一次增持銀泰只增持47萬多股,持股比例恰恰超過武商聯(lián)及其關(guān)聯(lián)人。

  銀泰第二次增持是4月6日,根據(jù)信息披露規(guī)則,肯定也是4月6日當天完成500多萬股的增持行為,而不是其他媒體推測的是幾天內(nèi)分次增持。

  一位不愿意透露姓名的商業(yè)行業(yè)分析師指出,銀泰謀取鄂武商的控股地位,根源在于其看重鄂武商的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營效率的提升空間。該分析師指出,銀泰本身就是做百貨起家,深諳百貨業(yè)公司的經(jīng)營之道。鄂武商的主要經(jīng)營性資產(chǎn)均位于武漢最好的商圈,其資產(chǎn)重估價值有可能超越其市值。

  該分析師認為,百貨業(yè)上市公司比較看重市值與收入比,鄂武商過百億的銷售收入?yún)s只有88億的市值,銀泰百貨(01833.HK)20多億的銷售收入,卻達到了160多億的市值,鄂武商過低的市值收入比一方面說明鄂武商有可能故意不釋放業(yè)績,另一方面也表明鄂武商業(yè)績提升的空間大,業(yè)績有彈性。

  記者查閱了鄂武商和銀泰百貨的相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn),2010年鄂武商實現(xiàn)營業(yè)收入105.37億元,凈利潤2.94億元,截止2011年4月6日收盤市值88.07億元,市值與銷售收入比為0.84。銀泰百貨尚未發(fā)布2010年財報,根據(jù)中銀國際預測,2010年銀泰百貨預計實現(xiàn)23.58億元營業(yè)收入,預計凈利潤5.51億元。截止2011年4月7日收盤市值194.68億港元,折合成人民幣為163.87億,市值與銷售收入比為6.94。

  該證券分析人士認為,鄂武商過低的市值收入比,為其被收購買下了伏筆。武商聯(lián)作為鄂武商控股股東,鄂武商業(yè)績長期得不得釋放,公司淪為市場有名的鐵公雞,多年不分紅,股價長期低迷,這些都是銀泰圖謀爭奪控制權(quán)的深層原因。

  一位接近銀泰系的人士指出,銀泰此次謀求鄂武商控制權(quán),是志在必得。銀泰第一次增持小試武商聯(lián)的反應,第二次增持一天內(nèi)動用過億資金,就表明了其決心。該人士分析,銀泰增持鄂武商股權(quán)比例的上限很有可能直指觸發(fā)要約收購的上限29.99%。

  上述接近武漢國資的人士分析,武商聯(lián)旗下最好的資產(chǎn)就是鄂武商,不會輕易放棄對鄂武商的控股地位,雙方肯定會輪番增持,陷入持久戰(zhàn),最終的結(jié)局雙方都有可能都增持到29.9%的上限,才會達到微妙的平衡。屆時,武商聯(lián)仍將通過董事會多一個席位的優(yōu)勢,占據(jù)實際控制權(quán),其控制權(quán)的最終落定,必將還有一翻爭奪。

  對于銀泰增持鄂武商的市場反應,記者查閱了股吧論壇,很多投資人都認為是銀泰逼宮武商聯(lián),將能促進公司治理,提升公司經(jīng)營效率,對鄂武商來說是積極的事情。但也有投資人認為,大股東和二股東爭奪,會產(chǎn)生內(nèi)耗,影響公司經(jīng)營。

  鄂武商持續(xù)停牌或涉違規(guī)

  就鄂武商持續(xù)停牌一事,上述北京的律師對記者指出,公司方面缺乏正當?shù)睦碛桑呀?jīng)涉嫌違規(guī)。 首先,公司缺乏正當理由持續(xù)停牌。4月7日停牌期間,鄂武商有足夠的時間通過交易所核查股東持股狀況,如果公司股東持股數(shù)發(fā)生變更,就應該在當晚如實公告。

  很顯然,武商聯(lián)及其關(guān)聯(lián)方持股比例應該沒有超過舉牌方,否則鄂武商4月7日晚會肯定發(fā)布核實公告。如持股數(shù)量不夠,武商聯(lián)要保持控股地位就只有一個辦法,按照3月29日的做法,通過尋找一致行動人維護控股地位。但是,武商聯(lián)要找一個乃至多個持股總和超過568萬股的一致行動人并非易事,而且即使找到了愿意與武商聯(lián)結(jié)盟的一致行動人,談判條件以及簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議也并非一個工作日內(nèi)就能解決的事情。

  所以,武商聯(lián)利用其作為鄂武商控股股東地位的便利條件,無正當理由不發(fā)布核實公告而導致公司持續(xù)停牌,且不公告何時復牌時間,為其尋找一致行動人提供時間,這已經(jīng)涉嫌違規(guī)。

  其次,鄂武商在配股上會的前夕,實際控股股東是否發(fā)生變化,屬于重大應披露而未披露的重大事項,武商聯(lián)持續(xù)停牌且不發(fā)核實公告,至少涉嫌信息披露違規(guī)。該律師分析,由于4月8日是周五,只要周五停牌,周六、周日兩天武商聯(lián)就有夠的時間與可能的一致行動人談判,在周一配股上會前找到足夠的一致行動人,鄂武商的配股過會就不會受影響。

  該律師認為,鄂武商的信息披露缺乏必要的獨立性,完全按照控股股東的意愿行事,無正當理由持續(xù)停牌,中小投資者的利益沒有保障,成為大股東爭斗的犧牲品。

  銀泰系或為一石二鳥

  對于銀泰謀求鄂武商的控制權(quán),有投行人士提出了另外的觀點。一位中銀國際的投行人士接受記者采訪時指出,銀泰謀求鄂武商的控制權(quán),不論其增持成本多高,都會利于不敗之地。

  一是因為在國外并購交易慣例中,控制權(quán)交易有很高的溢價,一旦銀泰取得鄂武商控制權(quán),即使有一天想退出,溢價把控制權(quán)賣給國外并購基金,起碼能獲得幾十億元的控制權(quán)溢價。

  二則香港資本市場對銀泰系在國內(nèi)的每一次并購擴張都給予了積極的認可,香港投資人很看好銀泰百貨與鄂武商的整合協(xié)同效應,銀泰百貨是否會借殼鄂武商回歸A股并解決同業(yè)競爭問題,也會給香港資本市場留下很多想象空間,這對于在香港上市的銀泰百貨的市值提升,也會有很大促進。
 。ㄘ斀(jīng)國家新聞網(wǎng) 王瑛)

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