來源/觀點(diǎn)網(wǎng) 

撰文/陳玲   

佐丹奴大股東與管理層的矛盾，就這樣呈現(xiàn)在臺(tái)面上。

佐丹奴獲周大福代理人旗下公司提出全面收購要約失效，至今事隔16個(gè)多月，由周大福代理人為首并在佐丹奴持股24.06%的Sino Wealth International提出召開股東特別大會(huì)，罷免主席劉國權(quán)董事及行政總裁職務(wù)，改動(dòng)議委任Adidas前亞太區(qū)及大中華區(qū)董事總經(jīng)理Currie, Colin Melville Kennedy為行政總裁，并同時(shí)委任鄭家純兩名子女鄭志亮和鄭志雯為非執(zhí)行董事，及委任黃偉德為獨(dú)立非執(zhí)行董事。

根據(jù)佐丹奴公司細(xì)則，只要有持股不少于十分一的股東提出動(dòng)議，便可要求在兩個(gè)月內(nèi)召開股東特別大會(huì)，并在緊隨股東會(huì)后通過董事會(huì)采納有關(guān)動(dòng)議。佐丹奴表明正尋求法律意見，在取得意見后，董事會(huì)將根據(jù)法規(guī)行事。

2月6日，佐丹奴國際股價(jià)低開，跌幅一度跌近7%，之后小幅回升，截至發(fā)稿報(bào)1.99港元，下滑2.45%，總市值32.11億港元。

罷免老臣

佐丹奴國際，成立于1981年，于1991年港交所掛牌上市，1992年進(jìn)入中國內(nèi)地市場(chǎng)，是香港知名休閑服飾品牌，曾與堡獅龍、班尼路一起被稱為港資三大服飾巨頭。

劉國權(quán)是佐丹奴老臣，資料顯示，現(xiàn)年70歲的劉國權(quán)于1987年就加入佐丹奴，1994年2月?lián)�任該公司CEO，同年8月接掌主席職務(wù)，迄今已掌權(quán)30年。

他持有佐丹奴權(quán)益并不多。此前在他帶領(lǐng)下，佐丹奴多年持續(xù)保持高息政策，2017年起派息比率逾100%，2021及2022年更達(dá)138%新高。

現(xiàn)時(shí)佐丹奴的董事會(huì)有8人，其中非執(zhí)行董事曾安業(yè)屬周大福方面的人。按此推算，事成后，佐丹奴的董事會(huì)增加至11人，周大福方面的人會(huì)增至5人。

值得關(guān)注的是，劉國權(quán)不擔(dān)任CEO，也是該公司董事會(huì)主席。公告稱，董事會(huì)正就應(yīng)采取的適當(dāng)行動(dòng)尋求法律意見。在獲得有關(guān)遞呈通知內(nèi)容的必要意見后，將根據(jù)公司細(xì)則及適用法律、規(guī)則和規(guī)例的條文行事。

有消息人士指，佐丹奴近10年業(yè)務(wù)持續(xù)收縮，現(xiàn)時(shí)亦不再是行業(yè)龍頭，面對(duì)國內(nèi)外品牌激烈，劉國權(quán)屬退休年紀(jì)，體力不及以往，是時(shí)候引入具國際經(jīng)驗(yàn)的人士管理及拓展公司。至于為何要以提股東議案方式來罷免劉國權(quán)、而非商討和平交接，消息方面未有響應(yīng)。據(jù)了解派息政策并非考慮因素。

那么，Sino Wealth建議委任的Currie是何許人也？據(jù)悉，他具備豐富跨國企業(yè)經(jīng)驗(yàn)，于Adidas任職期間協(xié)助Adidas的大中華區(qū)收入大增5倍，之前則在廉航AirAsia出任CEO，料可助佐丹奴重新規(guī)劃發(fā)展方向。

觀點(diǎn)新媒體獲悉，佐丹奴的經(jīng)營業(yè)績(jī)自2019年開始陷入倒退，2020年?duì)I收降至31.22億港元，結(jié)束多年盈利局面，產(chǎn)生1.12億港元虧損。

于2021年及2022年，佐丹奴業(yè)績(jī)持續(xù)復(fù)蘇，2021年扭虧為盈1.9億港元，2022年錄得凈利潤2.68億港元。

1月4日，佐丹奴披露盈喜公告，預(yù)計(jì)2023年將錄得股東應(yīng)占凈溢利介乎3.25億港元-3.45億港元，相對(duì)于2022年同期增長介乎21%至29%。

根據(jù)該等公布，該集團(tuán)截至2023年6月30日止六個(gè)月錄得凈溢利1.90億港元，預(yù)計(jì)于2023年12月31日止下半年度錄得凈溢利介乎1.35億港元至1.55億港元，此乃歸功于大中華區(qū)的利潤改善。

而就在盈喜公告披露次日，佐丹奴國際股價(jià)暴跌23.6%，收盤報(bào)2.04港元每股。

周大福望掌控佐丹奴

觀點(diǎn)新媒體獲悉，佐丹奴之前很長一段時(shí)間沒有基金以外的單一大股東。直至2011年，時(shí)任新世界主席鄭裕彤開始加碼增持佐丹奴國際，據(jù)估計(jì)其耗資約17億港幣，持股比例升至24.01，成為佐丹奴國際單一最大股東。

2012年5月，周大福控股向佐丹奴國際派駐代表進(jìn)駐公司董事會(huì)。彼時(shí)，鄭裕彤的長孫鄭志剛、周大福公司重臣陳世昌，獲選為佐丹奴國際的非執(zhí)行董事，周大福成功掌握佐丹奴國際董事會(huì)1/4投票權(quán)。

早期，對(duì)于持有佐丹奴股權(quán)，鄭裕彤僅表示是為了“長線投資”，他認(rèn)為：“佐丹奴是一家好公司，尤其派息率非常吸引人，如果價(jià)格合適會(huì)繼續(xù)吸納。”

不過，一切在2022年有了變化。當(dāng)年6月，周大福提出以每股1.88元私有化佐丹奴，Chow Tai Fook Capital Limited透過鎧盛資本以每股1.88港元的價(jià)格，向佐丹奴國際全部獨(dú)立股東提出收購要約，并列出收購成立的條件，即通過此次收購獲得超過50%的持股權(quán)。

據(jù)稱，要約人此次收購主因是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，佐丹奴亟需作出改變，但其也表示不會(huì)撤換原有管理層并啟動(dòng)私有化進(jìn)程，將共同推進(jìn)運(yùn)營結(jié)構(gòu)改革和轉(zhuǎn)型進(jìn)程。“要約人擬與本公司管理層共同審閱本集團(tuán)架構(gòu)、營運(yùn)及業(yè)務(wù)，務(wù)求透過善用要約人的集團(tuán)公司及聯(lián)屬公司，尤其在零售業(yè)界當(dāng)中的廣闊人脈及經(jīng)驗(yàn)，提升并鞏固業(yè)務(wù)。”佐丹奴也在公告中這樣指出。

最終周大福未能如愿。2022年9月，周大福控股宣布，因未獲得足夠的支持票，周大福并購佐丹奴的收購計(jì)劃失敗，主要由于不少股東認(rèn)為，佐丹奴的收購作價(jià)被低估，因此拒絕接收有關(guān)要約。

彼時(shí)，在業(yè)內(nèi)看來，周大福想要獲得50%的股份占比，主要是為了拿下佐丹奴國際的控制權(quán)。而收購失敗，也正是佐丹奴管理層不愿失去控制權(quán)。

事實(shí)上，在收購要約發(fā)起之后，佐丹奴國際二股東David Webb便提出反對(duì)意見。他在社交媒體上直接評(píng)論鄭氏家族“厚顏無恥”。他認(rèn)為每股1.88港元的報(bào)價(jià)遠(yuǎn)低于佐丹奴國際的公允價(jià)值，要約人想趁著零售行業(yè)還沒走出疫情低谷，以低價(jià)實(shí)現(xiàn)控制權(quán)。同時(shí)，其還呼吁其余股東拒絕要約人的報(bào)價(jià)，并要求管理層引入更多的競(jìng)購方，提出競(jìng)爭(zhēng)性報(bào)價(jià)。

此次，或許是鄭氏家族再次發(fā)起經(jīng)營主導(dǎo)權(quán)的爭(zhēng)奪。