萬達(dá)300億對賭危機(jī)化解背后的10個(gè)真相
來源/Mall先生
12月12日,太盟投資集團(tuán)(PAG)與大連萬達(dá)商管集團(tuán)共同宣布簽署新投資協(xié)議。太盟投資集團(tuán)將聯(lián)合其他投資者,在其2021年的投資贖回期滿時(shí),經(jīng)萬達(dá)商管贖回后,對珠海萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)再投資。
并且,新的投資協(xié)議中,將不再就上市問題設(shè)置對賭條件。這也意味著,在距離原有的對賭協(xié)議到期不到18天的最后關(guān)頭,萬達(dá)商管的300億元巨額回購危機(jī),基本解除。
本文我們將基于各方相關(guān)材料和報(bào)道,對這樁今年商業(yè)地產(chǎn)界最大額和重磅的交易,進(jìn)行梳理和還原。
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危機(jī)如何解除?
01 昨天發(fā)生了什么?
12月12日,大連萬達(dá)集團(tuán)和太盟投資集團(tuán)分別在其官方網(wǎng)站發(fā)布公告,宣布新投資協(xié)議的締結(jié)。
公告正文部分的第一段如下:
太盟投資集團(tuán)(PAG)與大連萬達(dá)商管集團(tuán)共同宣布簽署新投資協(xié)議。太盟將聯(lián)合其他投資者,在其2021年的投資贖回期滿時(shí),經(jīng)大連萬達(dá)商管集團(tuán)贖回后,對珠海萬達(dá)商管再投資。現(xiàn)有投資人于2021年8月對珠海萬達(dá)商管的投資額約為380億人民幣,其中太盟的投資額約為28億美元(約180億人民幣),現(xiàn)有投資人在原投資安排中享有到期贖回權(quán)。
做一個(gè)更通俗易懂的翻譯,就是:珠海萬達(dá)商管的部分現(xiàn)有投資人,在原投資安排中享有到期贖回權(quán)。一旦萬達(dá)商管到期無法兌現(xiàn)承諾,就會觸發(fā)這批投資人的贖回。
而新的投資協(xié)議確保了,由太盟牽頭聯(lián)合其他投資者,并沒有選擇拿錢走人。萬達(dá)向這批投資者所支付的回購金額,會以再投資的形式,“回到”珠海萬達(dá)商管。
02 對賭的內(nèi)容是什么?
萬達(dá)300億元回購危機(jī),和此次投資協(xié)議簽署的緣起,是萬達(dá)商管在香港上市前的PRE-IPO階段,與和部分戰(zhàn)略投資者簽署的對賭條款。
2021年3月,大連萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司宣布撤回萬達(dá)商業(yè)A股IPO申請。珠海萬達(dá)商管應(yīng)運(yùn)而生,瞄準(zhǔn)了港股市場。
同年9月,珠海萬達(dá)商管引入了22家戰(zhàn)略投資者,包括騰訊控股、螞蟻科技集團(tuán)、中信資本、星匠、合眾人壽保險(xiǎn)股份有限公司、碧桂園、招商局輪船、鄭裕彤家族、PAG等。
上述投資人對珠海萬達(dá)商管的投資額約為380億元人民幣,其中PAG的投資額約為28億美元(約180億元人民幣),是PRE-IPO階段的最大投資者。
部分投資者與萬達(dá)簽署了對賭協(xié)議。根據(jù)招股書信息,包括兩方面的條件:
第一項(xiàng)是凈利潤對賭:
珠海萬達(dá)商管2021年-2023年實(shí)際凈利潤將分別不低于51.9億元、74.3億元及94.6億元。如未達(dá)成,則大連萬達(dá)商業(yè)及珠海萬贏將以零對價(jià)轉(zhuǎn)讓有關(guān)數(shù)量的股份或向投資者支付現(xiàn)金,以補(bǔ)償投資者。
根據(jù)此次PAG與大連萬達(dá)的公告,珠海萬達(dá)商管2021年稅后利潤為53億元,2022年為75億元,2023年(預(yù)估)為95億元,都能達(dá)到對賭條件。
另一項(xiàng)則是限期上市對賭:
如果珠海萬達(dá)商管未能于2023年12月31日前在港交所上市,投資者可要求珠海萬達(dá)商管公司的若干控股股東購買尚未如此轉(zhuǎn)換的全部或部份股份。
該條款同時(shí)約定了回購的價(jià)格(“撤資價(jià)格”):每股價(jià)格等于自交割日期起至全額支付撤資價(jià)格之日止,每股投資對價(jià)每年預(yù)提所得稅稅后(如有)年內(nèi)部收益率8%產(chǎn)生的回報(bào),加每股股份已宣派但未派付的股息之和。
據(jù)披露,上述回購金額超過300億元人民幣。
隨著最終期限(2023年12月31日)的日益臨近,一旦珠海萬達(dá)商管無法如約上市,上述對賭條款就會被觸發(fā)。作為珠海萬達(dá)商管控股股東的大連萬達(dá)商業(yè),將需要真金白銀掏出這300+億元進(jìn)行回購。
03 新協(xié)議的內(nèi)容是什么?
按照新協(xié)議,大連萬達(dá)商管持股40%,為單一最大股東,太盟等數(shù)家現(xiàn)有及新進(jìn)投資人股東參與投資,總計(jì)持股60%。
不難發(fā)現(xiàn),大連萬達(dá)商管的直接持股比例,較今年6月最新招股書披露的78.83%大幅下降,失去控股地位。
而PAG領(lǐng)銜的投資人,其持股比例從現(xiàn)有的21.15%大幅提升,成為控股方。
珠海萬達(dá)商管股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 | 來源:公司招股書
通常來看,新協(xié)議中所提及的“在其2021年的投資贖回期滿時(shí),經(jīng)萬達(dá)商管贖回后”這一行為,所涉及到的贖回金額支付有兩種方式:一種方式是以現(xiàn)金支付,另一種方式就是股權(quán)置換。有相關(guān)人士分析稱,萬達(dá)采用股權(quán)置換方式的可能性較大。
換言之,萬達(dá)擺脫對賭條款生效導(dǎo)致的巨大現(xiàn)金損失的代價(jià)是:失去了對珠海萬達(dá)商管的控股權(quán)。
而據(jù)消息人士向藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)透露的消息稱:“珠海萬達(dá)商管引入的新投資者以境外投資者為主,原有部分境內(nèi)投資人將退出。”“目前投資人名單并未完全確定。”
04 談判的過程如何?
新協(xié)議的達(dá)成似乎不是個(gè)一帆風(fēng)順的過程。
10月26日就有消息傳出,稱珠海萬達(dá)正與投資者商討若無法如期上市的解決方案,試圖通過向投資者提供補(bǔ)償?shù)姆绞剑苊鈨斶股權(quán)回購款。
11月15日,又有傳聞稱,萬達(dá)提出了在4年內(nèi)分期償還300億元回購款的提案,并愿意提供珠海萬達(dá)超過20%的股權(quán)作為抵押。但該初步提案遭到了投資者的拒絕。
11月27日,有消息稱珠海萬達(dá)商管正在和投資方商討,將其在香港的上市時(shí)間最長推遲至2026年。但似乎也未被接受。
12月7日,藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)從萬達(dá)商管一投資方人士得到消息,首次披露了“珠海萬達(dá)商管想賣掉股權(quán),引入新的投資方”的信息。
而在協(xié)議簽訂前幾日,外媒披露的一條信息似乎最接近此次公告披露的內(nèi)容。報(bào)道稱:
“大連萬達(dá)集團(tuán)向珠海萬達(dá)商管的投資者提出了一項(xiàng)新股發(fā)行提案。此舉對公司的估值約為1,000億元,大約是2021年P(guān)RE-IPO階段估值的一半。”
“該提議是PAG主導(dǎo)的持續(xù)談判的一部分,可能導(dǎo)致公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的重大轉(zhuǎn)變。目前持有珠海萬達(dá) 78%以上股份的王健林,其持股比例可能會被稀釋到多數(shù)股份以下。”
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萬達(dá)商管,為何上不了市?
05 珠海萬達(dá)商管是誰?
珠海萬達(dá)商管,是萬達(dá)集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)在港交所上市而設(shè)置的商管業(yè)務(wù)上市平臺,也是大連萬達(dá)商管集團(tuán)旗下商業(yè)中心輕資產(chǎn)運(yùn)營管理的唯一業(yè)務(wù)平臺,成立于2021年3月23日。
根據(jù)此次公告披露,珠海萬達(dá)商管目前管理著全國227個(gè)地級及以上城市的494個(gè)大型商業(yè)中心。按管理的商業(yè)面積計(jì),珠海萬達(dá)商管是目前全球最大的商業(yè)管理公司。
今年7月3日,萬達(dá)商業(yè)管理官方微信號披露:2023年上半年萬達(dá)商管總租金收入263.2億元,同比增長4.5%;凈租金130.1億元,同比增長7.2%;可比萬達(dá)廣場凈租金同比增長3.8%。出租率98.2%,租金收繳率100%。
過去兩年中,珠海萬達(dá)商管管理的商業(yè)中心數(shù)量從417家增長到494家,平均年增長率為9%左右。公司2021年稅后收入為235億元,2022年為271億元,2023年(預(yù)估)為293億元,平均年增長約12%。
06 萬達(dá)商管上市進(jìn)度如何?
2021年10月18日,珠海萬達(dá)商管境外首次公開發(fā)行股份審批,獲得證監(jiān)會發(fā)布受理通知,也就是拿到了俗稱的“小路條”,進(jìn)入港股IPO的實(shí)質(zhì)性階段。
此后,萬達(dá)商管先后在2021年10月21日、2022年4月22日、2022年10月25日三次向港交所遞交上市申請,但均未成功實(shí)現(xiàn)IPO。2023年4月25日,珠海萬達(dá)商管的第三份招股書失效。
今年6月28日晚間,珠海萬達(dá)商管再次遞交招股書,這是其第四次提交招股書,但至今仍未通過港交所聆訊。
珠海萬達(dá)商管最新招股書封面 | 來源:港交所
根據(jù)港交所規(guī)則,該招股書將于今年12月28號失效。從目前形勢判斷,大概率在今年之內(nèi),珠海萬達(dá)商管仍然無法實(shí)現(xiàn)上市。
07 萬達(dá)商管為何上不了市?
這是許多業(yè)內(nèi)人士都關(guān)心的問題,也有來自市場層面、技術(shù)層面和場外層面的多重分析和猜測。
非常重要的信息是,今年6月,證監(jiān)會國際部對珠海萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司出具了境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料的要求,就該公司的公司治理及內(nèi)部控制、出租率、關(guān)聯(lián)交易和資金往來、股權(quán)回購、募資用途和必要性等多個(gè)方面提出了“六連問”。
其中的兩個(gè)核心問題是:
出租率的計(jì)算口徑及其準(zhǔn)確性,有無防止內(nèi)部人員虛報(bào)出租率和收繳率的相關(guān)有效措施以及實(shí)際執(zhí)行情況;
在大額現(xiàn)金分紅的情況下,實(shí)施融資的必要性和合理性。
前者起因是今年2月底,一名自稱是萬達(dá)員工的網(wǎng)友在知乎發(fā)文爆料,稱大連萬達(dá)商管所披露的銷售業(yè)績、客流量、出租率等數(shù)據(jù)都是通過“注水”實(shí)現(xiàn)的。
對此,萬達(dá)集團(tuán)曾在5月底發(fā)布了官方辟謠。
后者直接質(zhì)疑了萬達(dá)商管上市的必要性。根據(jù)珠海萬達(dá)商管披露信息,在上一期招股書對應(yīng)期間,披露累計(jì)現(xiàn)金分紅132.73億元,甚至超過了同期經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額合計(jì)數(shù)的115.48億元。
能夠持續(xù)進(jìn)行大額分紅,說明公司并不算“缺錢”,但卻仍然選擇了沖刺上市進(jìn)行大額募資,并且還選擇了海外市場,究竟意欲何為?這個(gè)問題恐怕會引發(fā)諸多遐想和猜測。
目前,并沒有任何渠道披露萬達(dá)對于上述“六連問”的正式回應(yīng)和所補(bǔ)充的材料。
而在第四問中我們所引述的外媒文章,在有關(guān)萬達(dá)失去控股地位的表述后,有這樣一段很有意思的話,翻譯后如下:
這一資本結(jié)構(gòu)調(diào)整計(jì)劃對于該公司預(yù)期的首次公開募股(IPO)獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)至關(guān)重要,尤其是在當(dāng)前中國房地產(chǎn)行業(yè)借貸成本高、監(jiān)管嚴(yán)格的嚴(yán)峻金融環(huán)境下。
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交易之外的幕后相關(guān)
08 PAG是誰?
太盟投資集團(tuán)(PAG)是亞洲最大的獨(dú)立另類投資管理集團(tuán)之一,其第三大股東為私募巨頭黑石,公司也素有“亞洲小黑石”之稱。
目前其累計(jì)對外投資超過700億美元,其中一半以上投資在大中華區(qū)。PAG投資參與過的項(xiàng)目包括騰訊音樂、奈雪的茶、萬達(dá)商管、寶鋼氣體、國藥集團(tuán)、博銳生物、樂信金融等。
從過往風(fēng)格來看,無論是收購還是合作,“擁有絕對控制權(quán)”是PAG投資行為的顯著特點(diǎn)。而不動(dòng)產(chǎn)投資作為太盟投資集團(tuán)三大核心策略板塊之一,此前也有諸多知名交易傳出。
PAG不動(dòng)產(chǎn)領(lǐng)域部分重點(diǎn)交易
2013年,太盟投資收購上海悅達(dá)889廣場項(xiàng)目65%股權(quán);
2015年,太盟投資聯(lián)手萬科及鐵獅門以35.7億元人民幣從瑞安房地產(chǎn)手中收購企業(yè)天地三期;
2017年,太盟投資與招商蛇口在開曼群島聯(lián)合設(shè)立總規(guī)模16億元的地產(chǎn)基金,以境外協(xié)議轉(zhuǎn)讓的形式收購了由招商蛇口持有的上海招商局大廈100%股權(quán)、上海招商局廣場100%股權(quán),以及北京招商局大廈91%股權(quán),交易總對價(jià)約計(jì)50億元人民幣。
09 為化解危機(jī),萬達(dá)還做了什么?
今年以來,為了應(yīng)對可能的對賭到期壓力,萬達(dá)頻繁傳出出售項(xiàng)目以換取流動(dòng)資金的新聞。
今年5月至9月,大家人壽保險(xiǎn)股份有限公司先后從萬達(dá)商管手中接過了上海松江萬達(dá)廣場、江門臺山萬達(dá)廣場和青海西寧萬達(dá)廣場、上海周浦萬達(dá)廣場等項(xiàng)目的股權(quán)。
中國華融則接盤了武漢新漢街萬達(dá)廣場項(xiàng)目。最新被披露的一則交易是今年10月8日,廣西合浦萬達(dá)廣場被出售給當(dāng)?shù)胤科蠛掀滞头康禺a(chǎn)有限公司。
更多傳聞也甚囂塵上,比如12月7日就有市場消息稱,萬達(dá)集團(tuán)擬出售旗下位于一二線城市的萬達(dá)廣場,目前在和險(xiǎn)資機(jī)構(gòu)洽談。
甚至還有更具體的傳聞:某大保險(xiǎn)即將收購上海金山萬達(dá)廣場,資方已經(jīng)實(shí)地考察過并已過了談判期。上海馬橋萬達(dá)廣場也在轉(zhuǎn)讓貨架中,資方還在挑。
除了賣項(xiàng)目,電影板塊也成為萬達(dá)自救的重要依靠。
12月6日,萬達(dá)電影傳來消息稱,王健林?jǐn)M將其持有的萬達(dá)投資剩余51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海儒意投資管理有限公司。如果按照此前的交易價(jià)格預(yù)測,萬達(dá)集團(tuán)這次將再次回血超過20億元。
這是王健林今年第四次直接或間接出售萬達(dá)電影股權(quán),累計(jì)回籠資金接近90億元。
10 新協(xié)議簽訂后的珠海萬達(dá)商管將向何處去?
根據(jù)PAG和萬達(dá)集團(tuán)發(fā)布的共同公告:萬達(dá)將與太盟等重要股東一起,進(jìn)一步優(yōu)化公司法人治理,保持管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定,共同支持公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。此次新協(xié)議體現(xiàn)出投資者對珠海萬達(dá)商管增長潛力的高度肯定,對其經(jīng)營能力的高度認(rèn)可。
從基金投資的角度來看,我相信,實(shí)現(xiàn)上市還是雙方要共同努力的目標(biāo)。
香頌資本董事沈萌在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)也給出了相同的判斷,他表示上市是各方的共識,也是妥協(xié)的基礎(chǔ),“投資機(jī)構(gòu)者不是為了要股權(quán),目的是變現(xiàn),所以目前只是條件不苛刻了,但不意味著上市等目標(biāo)也不需要”。
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